Portraits de cédants #1 – Thibaud Martin, Jubiwee

Fréderic BOULEUC
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Fréderic BOULEUC

Bonjour Thibaud Martin ! Très cool d’inaugurer avec toi cette galerie de portraits de cédants. Peux-tu te présenter ainsi que la start-up que tu as vendue?

Je suis Thibaud Martin, co-fondateur et CEO de Jubiwee.

Tout d’abord merci de proposer de tels formats à la communauté, parce qu’ils répondent à un vrai besoin. Je me souviens que c’était un pain point à l’époque. Nous recherchions de l’information, mais nous avions peu de retours d’expérience disponibles, sauf à mener des échanges 1 to 1 avec des cédants. Donc ce sera précieux pour les prochains.

Jubiwee était une société spécialisée dans les people analytics, que nous avons montée en 2016 à 3 associés, avec Antoine Bellion (CTO) et Victor Mustar (CPO).

Notre volonté : être le google analytics des RH ! Nous avions constaté que les grosses entreprises se contentaient d’envoyer à leurs employés une enquête annuelle mais qu’ensuite, elles ne savaient pas vraiment quoi en faire. Elles avaient beau faire venir des consultants, ça n’empêchait pas pour autant une augmentation des burn-out, des démissions, etc.

Nous sentions qu’il fallait véritablement faire entrer ces process dans le 21e siècle. Et pour ça, plutôt qu’une grosse enquête, il valait mieux envoyer périodiquement quelques questions clés (ouvertes ou fermées) que nous pourrions ensuite passer au tamis du Natural Language Processing (NLP), l’un de nos champs d’expertise. 

Nous pourrions ensuite bâtir un plan d’action continu tout au long de l’année, à l’échelle d’une équipe, d’un département voire de toute l’entreprise, selon la stratification managériale. De quoi faire un vrai préventif des incidents RH. 

Deux ans après notre lancement, nous avons fait une première levée de 700 K€ notamment auprès de Kima Ventures. A la sortie du Covid, nous avions 15 employés, étions break even et avions réussi à signer des grands comptes comme Allianz et l’Oréal.

A ce moment-là, nous avons estimé que le moment était peut-être venu d’envisager une opération de M&A.

Justement, qu’est-ce qui t’a amené à céder Jubiwee ?

Notre modèle n’a pas souffert de la crise sanitaire, au contraire, car les entreprises ne savaient pas quel serait l’impact du télétravail généralisé sur le moral des employés. A l’époque, nous avons reçu de nombreuses sollicitations et avons même bâti une offre freemium, pour faire grossir notre base client. Notre bon niveau d’activité nous a permis de devenir break even et d’observer 100% de croissance FY. Nous n’avions pas besoin d’une seconde levée. 

Cependant, le sujet de l’engagement et de la santé mentale des employés pendant cette période a aussi fait monter en cadence les gros acteurs du marché. A terme, notre solution risquait de devenir une commodité et de se « bundler » dans l’offres des majors. Deux solutions s’offraient alors :

  • Réaliser une série A et spécialiser davantage notre offre dans une niche comme les NLP, évoquées précédemment (mes associés techniques étaient des experts du sujet) ;
  • Ou fort de nos fondamentaux, nous lancer dans un M&A pour nous insérer dans une chaîne de valeur plus large.

Nous avons alors initié un dual track pour sonder des fonds sur une potentielle levée et des banquiers d'affaires sur des opportunités M&A. J’ai aussi eu des échanges fructueux avec d’anciens entrepreneurs à succès du secteur, et j’ai été mis en relation avec des experts mondiaux de la HR Tech.

Ces derniers nous ont expliqué que le secteur était porteur, que nos métrics étaient bonnes, sans pour autant faire de nous des cibles évidentes pour nos concurrents directs.

Avec qui avez-vous travaillé pour l’opération ?

Nous avons commencé à discuter avec des repreneurs potentiels, et des boutiques M&A françaises. Mais les conditions évoquées étaient en deçà de nos attentes et témoignaient d’un peu trop de frilosité de l’écosystème français.

Les experts et entrepreneurs que nous avions contactés  nous ont alors conseillé de nous adresser aux boutiques étrangères, anglaises et allemandes notamment. On nous a mis en contact avec un banquier anglais spécialisé en HR Tech, Venero Capital Advisors. Leurs services n’étaient pas les moins chers, mais ils disposaient d’un track record avéré sur notre verticale. Ils comprenaient mieux notre positionnement, et nous les avons trouvés plus « bullish » que leurs homologues français et, après les due diligences d’usage, ils ont accepté de nous accompagner. 

Nous avons pris le temps de négocier avec eux la structure du deal, et ils se sont montrés transparents sur le process de cession, notamment le planning. Nous nous sommes mis d’accord pour entamer les travaux vers novembre 2020, dans l’objectif d’envoyer les premiers mails en février-mars suivants. Venero a bien pensé le targetting, en séquençant les envois en trois tiers – avec en tiers 1 les targets les plus pertinentes. Et le secret réside dans ce que l’on considère comme pertinent, justement. 

Je précise que souvent, lorsqu’on est une start-up, on a le réflexe de lorgner sur les concurrents immédiats, un peu plus gros que nous. Sauf qu’il y a généralement un « overlap » important sur le produit notamment : quand bien même ils ont réussi à lever davantage ou plus vite, ils auraient du mal à ce moment à valoriser notre business, hormis quelques features, des complémentarités géographiques et des références client. 

Cette option présentait des risques. Venero nous a donc conseillé de mettre nos concurrents directs en tiers 3, plutôt comme back-up.

C’est malin en effet, on voit la valeur ajoutée d’un bon conseil. Mais du coup, tu peux nous en dire plus sur le funnel ?

Sur toutes les entreprises contactées, nous avons eu 50% de répondants. En gros, à chaque stade, il faut compter environ 50% de “succès”, pour déboucher sur 30 sociétés « obvious ».

Notre process comptait 3 meetings très bien drivés par notre conseil :

  • Le 1er, idéalement avec le/la DG de la société voire leur directeur(ice) M&A, pour se présenter et pousser plus loin la perspective d’un engagement de court terme ;
  • Le 2nd portait sur la due diligence, la négociation d’une éventuelle clause d’exclusivité ou encore l’établissement de la valo et des conditions du deal ;
  • Le dernier où l’on était alors post-Covid, et je précise que 95% des meetings ont eu lieu online - ce qui est un signe d’intérêt fort.

L’exercice nous enseignera aussi qu’il ne fallait pas nous borner aux acteurs HR tech, mais raisonner plus globalement, « écosystème ».

Au final, comment l’opération s’est elle débouclée ?

Au final entre les premiers emails envoyés et les offres reçues, je dirais qu’un taux de conversion entre 1 et 5% est la norme.

En ce qui concerne la valo, nous avons constaté (comme on nous avait prévenu) que les entreprises françaises avaient du mal à s’aligner sur les multiples qu’on retrouve à l’international, sur des marchés moins moribonds.

De notre côté, au delà de la valo, nous avons travaillé sur les termes de la cession car nous voulions que toutes les parties prenantes (investisseurs, employés ou ex-employés…) s’y retrouvent avec de bonnes conditions et de beaux multiples. 

De ton expérience, à quels aspects de la cession faut-il être particulièrement vigilant ?

Il y en a beaucoup, mais c’est aussi le rôle du conseil de vous guider et de vous coacher.

Tout d’abord, il ne faut pas se borner à la valo post-money et penser plus loin comme le rôle que vous jouerez post-opération. 

Il faut également bien gérer la communication avec les collaborateurs - au niveau de l’intégration dans la nouvelle structure, qui implique forcément du boulot et beaucoup de changements, mais aussi concernant les BSPCE par exemple. On entend souvent des critiques de ce dispositif, mais je témoigne qu’il peut bénéficier au plus grand nombre.

Autre point, faire attention à ce que je qualifierais de « petits caractères » par exemple l’earn-out. Si l’on vous demande de vous engager sur l’atteinte d’objectifs, il faut s’assurer qu’on vous laisse la latitude suffisante pour le faire.

La cession, c’est autre chose qu’une simple levée, en terme de temps passé, d’investissement et d’upside potentiel pour toutes les parties prenantes.

Qu’est-ce qui a fait pencher la balance en faveur de ton repreneur ? Quelles qualités as-tu privilégié chez lui ?

Ce qui a joué, au-delà du sens économique du deal, c’est un vrai fit culturel entre les structures. Dans notre cas, une grosse startup avec une culture internationale. Lorsqu’on s’engage sur le fait de rester encore plusieurs années, ça devient un facteur-clé de succès !

Avec le recul, quels ont été les points les plus délicats de l’opération ?

J’en vois plusieurs. Tout d’abord, nous étions encore une petite équipe (15 collaborateurs), donc j’étais encore pas mal dans l’opérationnel mais aussi physiquement absent du bureau. 

La gestion de la confidentialité était une vraie problématique. Il fallait la respecter (jusque dans les détails, par exemple les intitulés de réunions dans les agendas partagés…) pour ne pas faire peur aux salariés. Le corollaire, c’est d’avoir des cofondateurs solides, capables de prendre le relai et de rassurer selon le narratif prévu pour l’opération, sans non plus spoiler ! 

C’est un numéro d’équilibriste, car il faut gérer des temporalités différentes (Opérationnel Vs M&A) tout en évitant le risque de churn avant le closing…

Enfin, à nouveau le post-op. On n’y pense pas nécessairement en se lançant, mais c’est un vrai sujet. Votre société change, vous devenez salarié dorénavant, et il y aura forcément un impact culturel et organisationnel majeur pour les équipes.

Si tu devais refaire cette opération, que changerais-tu  ?

Pas grand chose. D’autant que je suis très heureux de notre acquéreur, avec qui nous avons un vrai fit. 

Un conseil aux futurs cédants ?

Le premier qui me vient et qui a été décisif pour Jubiwee : ne vous cantonnez pas à l’hexagone et sachez voir plus loin que votre écosystème de proximité. 

N’ayez pas peur de vous ouvrir, de parler à des experts. Si votre modèle est attractif et que la croissance et le marché sont porteurs, même les meilleurs mondiaux pourront prendre du temps pour vous répondre et vous challenger. 

Ne doutez pas de votre légitimité !

Thibaud, quelle est ton actu ?

Me voilà reparti dans une nouvelle aventure entrepreneuriale, tech et ambitieuse. 

Un projet « category defining » qui, s’il aboutit, pourrait bien changer l’état de l’art de son marché… Je vous tiendrai au courant !

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